I. Aufzug
Die Feldmarschallin Fürstin Werdenberg hat die Nacht mit ihrem jungen Geliebten, dem Grafen Octavian Rofrano, verbracht. Noch ganz überwältigt von seinem heimlichen Glück, will Octavian den anbrechenden Tag aussperren, der die verheiratete Fürstin mit ihren Alltagspflichten in Beschlag nehmen wird. Vor der Tür werden Geräusche laut und die Marschallin fordert Octavian hastig auf, sich zu verstecken. Es ist jedoch nur Mohammed, der kleine Mohrenknabe, der ein Tablett mit dem Frühstück für die Marschallin bringt. Während des Frühstücks schwärmt Octavian von seinem Glück: er darf hier bei der Geliebten sein, während der Feldmarschall weit weg auf der Jagd ist. Doch die Marschallin bittet ihn, ihren Mann aus dem Spiel zu lassen, hat sie doch gerade diese Nacht von ihm geträumt. Die Angst vor einer plötzlichen Rückkehr erschreckt sie. Erneut dringt aus dem Vorzimmer Lärm herein und Octavian ist wiederum gezwungen, sich zu verstecken. Dann jedoch bemerkt die Marschallin zu ihrer Erleichterung, dass die Stimme dessen, der Einlass in ihre Gemächer begehrt, nicht die Stimme ihres Mannes ist. Als sie Octavian auffordert, aus seinem Versteck hervorzukommen, entdeckt sie, dass dieser sich inzwischen als Kammerzofe verkleidet hat, um auf diese Weise unauffällig aus dem Zimmer entwischen zu können. In diesem Augenblick durchbricht der Besucher die Reihen der Lakaien und platzt in das Zimmer herein: es ist ihr Vetter vom Land, der Baron Ochs auf Lerchenau. Ihm fällt sofort der verkleidete Octavian auf, den ihm die Marschallin als ihre Kammerzofe Mariandel vorstellt. Der Baron ist von dem hübschen jungen Mädchen sehr angetan und vereitelt ein ums andere Mal, dass Octavian endlich den Raum verlassen kann.

Baron Ochs, ein passionierter Schürzenjäger, erzählt der Marschallin von seiner geplanten Heirat mit der Tochter eines reichen Neuadeligen, Sophie von Faninal. Den finanziellen Vorteil, den ihm diese Quasi-Mésalliance mit einer «Bagatelladeligen» einbringt, sieht er durch seinen eigenen alten Adel mehr als reichlich aufgewogen. Er bittet die Marschallin darum, für ihn einen adeligen jun­gen Mann zu finden, der dem Brauch genüge tun und als Rosenkavalier seiner Zukünftigen die silberne Rose als Zeichen seiner Liebe überbringen könne. Die Marschallin erlaubt sich das Vergnügen, ihrem Vetter zu diesem Zweck den Grafen Octavian vorzuschlagen. Sie zeigt ihm sein Bild, worauf Ochs eine frappante Ähnlichkeit mit der Kammerzofe entdeckt. Er geht davon aus, dass das hübsche Mädchen eine uneheliche Schwester des Grafen ist, da auch er in seinem Gefolge ein «Kind seiner Laune» als Kammer­diener mitführt und fühlt sich geehrt, dass ein junger Mann aus so gutem Hause sein Rosenkavalier sein wird.

Das morgendliche Lever der Marschallin unterbricht die Unterhaltung, sodass sich Octavian endlich zurückziehen kann. Ausser dem «üblichen Bagagi», bestehend aus einer adeligen Witwe mit ihren drei Töchtern, der Modistin, den beiden Intriganten Annina und Valzacchi, dem Tierhändler, dem Friseur und dem Notar, ist der Marschallin heute auch ein Sänger samt einem Flötisten zum Geschenk dargebracht worden. Der Gesang wird allerdings von Ochs gestört, der mit dem Notar lautstark über die juristischen Möglichkeiten in seinem Ehevertrag streitet. Valzacchi und Annina bieten dem Baron ihre Dienste an und dieser beauftragt sie, die hübsche Kammerzofe für ihn ausfindig zu machen. Unterdessen hat sein Kammerdiener Leopold das Etui mit der silbernen Rose gebracht. Die Marschallin verspricht dem Baron, Oc­ta­vian als Aufführer für seinen ersten Bräutigamsbesuch bei Sophie von Faninal aufzubieten.

Nach dem Lever bleibt die Marschallin allein zurück. Die Heiratspläne des Baron Ochs mit der kaum fünfzehnjährigen Sophie erinnern sie an ihre eigene Vergangenheit; auch sie hat man sehr jung verheiratet. Das Vorgefühl des Alterns und der Vergäng­lichkeit bedrückt sie. Auch der zurückkehrende Octavian, nun wieder in Männerkleidern, kann ihre Melancholie nicht vertreiben. Im Gegenteil: die Marschallin fühlt sich nur umso stärker daran erinnert, dass ihre Liebe zu diesem jungen Mann nicht ewig dauern kann, da sie ihn früher oder später an eine Jüngere verlieren wird. Diesem Gedanken steht Octavian jedoch verständnislos gegenüber und er zweifelt an ihrer Liebe. Am Ende muss sie ihn trösten. In ihrem Kummer wünscht die Marschal­lin allein zu bleiben und schickt Octavian weg. Kaum hat er den Raum verlassen, be­dauert sie zutiefst, dass sie ihn ohne einen Kuss hat gehen lassen. Die Lakaien, die sie ihm nachschickt, können ihn nicht mehr einholen; so übergibt sie ihrem Moh­ren­­knaben die vergessene Schatulle mit der silbernen Rose, damit er diese zu Octavian bringen kann.

II. Aufzug
Im Hause Faninals wird der Rosenkavalier mit Aufregung erwartet. Herr von Faninal ist stolz über die Ehre, die ihm durch die Heirat seiner Tochter mit einem Adeligen widerfährt. Aus Gründen der Schicklichkeit muss Faninal als Vater der Braut jedoch das Haus verlassen haben, ehe der Rosenkavalier vorfährt. Sophie, die im Kloster erzogen wurde, versucht einem solch grossen Augenblick mit Demut zu begegnen, ihre kindliche Freude über die bevorstehende Heirat und ihren neuen gesellschaftlichen Stand sind jedoch stärker. Octavian erscheint prächtig gekleidet und überreicht Sophie die silberne Rose. Er ist von ihrem Anblick hingerissen und auch sie ist von diesem Augenblick wie verzaubert. Wie aus einer anderen Welt zurückkehrend beginnen sie schliesslich eine anfangs noch etwas verlegene Unterhaltung. Sophie erzählt, dass sie ihn aus dem Ehrenspiegel Österreichs, in dem alle Stammbäume verzeichnet sind, kennt, und dass sie seine Vornamen weiss. Sie nennt sogar den Namen, den nur ihm nahestehende Personen kennen: Quinquin. Ihr trauli­ches Gespräch wird von Faninal unterbrochen, der den Baron Ochs hereinführt. Dessen ungezwungene Direktheit und aufdringliche Vertraulichkeit stossen Sophie ab; auch Octavian ist über sein Verhalten empört, während sich Faninal vor Glück kaum zu fassen weiss. Er führt Ochs in ein Nebenzimmer, um mit ihm die Einzelheiten des Ehevertrages zu besprechen. Vor dem Hinausgehen stellt Ochs fest, dass seine Braut noch ein rechter «Rühr-mich-nicht-an» ist und fordert Octavian auf, ihr doch ein wenig «schöne Augen» zu machen, da es ihm, dem Bräutigam, nur zugute käme.

Empört über diesen Verstoss gegen die Sittlichkeit wendet sich Octavian der verzweifelten Sophie zu und fragt sie, ob sie diesen Wüstling heiraten wolle. Sophie verneint heftig und Octavian verspricht ihr seine Hilfe, wenn sie jetzt stark genug wäre, für sie beide einzustehen. Sophie küsst ihm vor Dankbarkeit und Glück die Hand und Octavian nimmt sie in seine Arme. Die beiden Intriganten Valzacchi und Annina haben die Szene jedoch beobachtet und rufen, während sie die beiden jungen Leute festhalten, den Baron herbei.

Ochs zeigt sich zwar empört, amüsiert sich aber eher über Octavian, der ja wie er augenscheinlich keine Gelegenheit auslässt. Die Beteuerungen Sophies, dass sie Ochs nicht heiraten will, nimmt er jedoch überhaupt nicht ernst. Das erbost Octavian so sehr, dass er handgreiflich wird und den Baron verletzt. Auf dessen Wehge­schrei läuft das ganze Haus zusammen. Faninal ist äusserst entsetzt darüber, dass dem vornehmen Bräutigam in seinem Hause etwas derartiges geschehen konnte und will seine Tochter nicht anhören. Eher sperrt er sie lebenslang ins Kloster, als dass er sich von ihr seine schönen Plänen durchkreuzen lässt. Octavian kann Sophie gerade noch sagen, dass sie von ihm hören wird, dann wird er auch schon des Hauses verwiesen. Die Verletzung hat sich indessen als nicht besonders ernst erwiesen und ein Glas Wein hilft dem Baron über den Schrecken hinweg. Ein bisschen muss er sogar schmunzeln, da ihn Octavian an seine eigene Jugend erinnert. Sein Zorn ver­fliegt vollends, als ihm Annina einen Brief Mariandels überbringt, dass ihn zu einem Stelldichein bittet.

III. Aufzug
Octavian hat mit Valzacchi und Annina einen derben Streich für den Baron Ochs vorbereitet und lässt sich nun, verkleidet als Mariandel, von ihm zum Souper führen. Der Baron ist entzückt von der Naivität des jungen Mädchens, allerdings erinnert ihr Gesicht ihn immer wieder an den schmerzhaften Zwischenfall mit Octavian. Octavian spielt ihm indessen das unschuldige Mädchen vor, was den Baron von der Ähnlichkeit ablenkt. Kaum hat er sich beruhigt, wird er von plötzlich auftauchenden Gestalten erschreckt. Mariandel beteuert jedoch, nichts gesehen zu haben. Er versucht sich zu beruhigen, wird aber von Annina gänzlich durcheinander gebracht, die als trauernde Witwe umringt von kleinen Kindern auftritt und vorgibt ihn als ihren Gatten zu erkennen. Nun verliert Ochs die Nerven. Inmitten der «Papa!» rufenden Kinder und eines Haufens herbeigelaufenen Volkes weiss er sich nicht mehr anders zu helfen und ruft die Polizei. Der Kommissar erscheint, vernimmt allerdings den Baron wegen des jungen Mädchens an seiner Seite. Ochs flüchtet sich in die Ausrede, dass es sich um seine Zukünftige handele. In diesem Moment erscheint der von Octavian herbeigerufene Faninal, sieht den zukünftigen Schwiegersohn von einem jungen Mädchen und einer Ehefrau samt Kindern umringt und muss sich das Mariandel auch noch als seine Tochter vorstellen lassen. Er schickt nach Sophie, die Octavian in seiner Verkleidung erkennt, sich aber um ihren Vater kümmern muss, der einen Schwächeanfall erlitten hat. Ochs will das Weite suchen, wird aber vom Kommissar zurückgehalten, dem Mariandel etwas zuflüstert und sich dann mit ihm zurückzieht. In diesem Moment erscheint die Marschallin. Rasch durchschaut sie die Situation und gibt dem Baron zu verstehen, dass man ein Spiel mit ihm getrieben hat. Octavian, der sich unterdessen der Frauenkleider entledigt hat, ist erschrocken über das Erscheinen der Marschallin, das in seinem Plan erst später vorgesehen war, und auch Sophie ist bestürzt, da sie erkennt, dass zwischen Octavian und Marschallin mehr ist als blosse Bekanntschaft. Baron Ochs begreift erst langsam die Ausmasse des Ganzen, will aber weiterhin an seinem Heiratsplan festhalten, bis die Marschallin ihm deutlich zu verstehen gibt, dass es an der Zeit ist, sich mit Anstand zurückzuziehen und die Farce ein Ende habe. Unter dem Spott der an der «Wiener Maskerad’» Beteiligten macht sich der Baron aus dem Staub.

Octavian steht verwirrt zwischen der mühsam beherrschten Marschallin und Sophie, die nun auch nicht mehr an ihrem Traum von einer gemeinsamen Zukunft mit Octa­vian festhalten will. So muss schliesslich die Marschallin selbst ihren Geliebten dahin schicken, wo sein Herz ihn hinzieht. Mit ihrem Verzicht gibt sie der jungen Liebe eine Chance.