Prolog
Fortuna und Virtù streiten darum, wer die grösste Macht hat. Amor mischt sich ein. Noch heute will er beweisen, dass er der Mächtigste von allen sei: «Ihr werdet zugeben müssen, dass sich die Welt auf einen Wink von mir verändert.»

Erster Akt
Von Sehnsucht getrieben, ist Ottone auf dem Weg zu Poppea. Doch er muss erkennen, dass Poppea schon Besuch hat – Nerone ist bei ihr. Dessen Bodyguards beschweren sich über ihren Chef; er kümmert sich nicht um seine Pflichten und hat nur Augen für Poppea, der er völlig verfallen zu sein scheint. Nerone verabschiedet sich von Poppea. Solange er von seiner Frau Ottavia noch nicht getrennt ist, muss ihre Beziehung geheim bleiben. Poppeas Berater warnt sie eindringlich davor, sich auf Nerone zu verlassen. Die Welt der Mächtigen sei gefährlich. Doch Poppea ist sich ihrer Sache sicher. Ottavia weiss längst, dass Nerone sie mit Poppea betrügt, und verflucht die Treulosigkeit ihres Mannes. Ihr Berater schlägt ihr vor, sich ebenfalls einen Liebhaber zu nehmen. Ottavia reagiert äusserst gereizt. Auch der Philosoph Seneca ist ihr keine Hilfe. Valletto entlarvt Senecas Reden als eitle Selbstdarstellung voll von Doppelmoral. Nerone teilt Seneca mit, dass er seinen Willen durchsetzen und Poppea zu seiner Frau machen wird. Jedem, der ihm widerspricht, wird er die Zunge he­rausreissen. Poppea weiss, dass Seneca ihrem Plan, Nerones Frau und Kaiserin zu wer­den, im Weg steht, und verleumdet ihn Nerone gegenüber. Ausser sich vor Wut befiehlt Nerone Seneca, sich umzubringen. Ottone wirft Poppea Untreue vor. Poppea hat nur Verachtung für ihn übrig. Voller Verzweiflung wünscht Ottone Poppea den Tod. Ottones ehemalige Geliebte Drusilla hält, trotz seiner Leidenschaft für Poppea, noch immer zu ihm. Ottone versucht, sie und sich selbst von seiner wiederer­ wachten Liebe zu überzeugen.

Zweiter Akt
Seneca erhält den Befehl, sich selbst zu töten. Valletto hat einen erotischen Tagtraum. Nerone wird fast wahnsinnig vor Freude über Senecas Tod und seine nun endlich bevorstehende Hochzeit mit Poppea. Ottavia fordert Ottone auf, Poppea zu töten; falls er dazu nicht bereit sei, werde sie ihn der versuchten Vergewaltigung beschuldigen. In seiner Verzweif­lung erzählt Ottone Drusilla von dem Mordplan und bittet sie, ihm dafür ihre Kleider zu leihen. Drusilla ist sofort dazu bereit. Poppea ist glücklich über den Tod Senecas. Von plötzlicher Müdigkeit über­mannt, legt sie sich schlafen. Als Drusilla verkleidet, will Ottone Poppea töten. Amor kann den Mord verhindern.

Dritter Akt
Drusilla glaubt sich am Ziel ihrer Wünsche und hofft auf eine glückliche Zukunft mit Ottone. Doch sie wird festgenommen und des Mordversuchs an Poppea angeklagt. Obwohl unschuldig, gesteht sie alles, um Ottone zu schützen. Nun droht ihr die Todesstrafe. Als Ottone sieht, dass die unschuldige Drusilla gequält wird, gibt er sich als der Schuldige zu erkennen: Auf Befehl Ottavias hat er in Drusillas Kleidern versucht, Poppea umzubringen. Nerone begnadigt Ottone, schickt ihn aber ins Exil. Drusilla darf ihn be­gleiten. Nun kann Nerone Ottavia endlich verstossen und aus Rom verbannen. Verzweifelt verlässt Ottavia die Stadt. Poppeas Berater malt sich seinen gesellschaftlichen Aufstieg in den schil­lerndsten Farben aus. Poppea und Nerone heiraten; Poppea wird Kaiserin.